Bij vrijwel elk due diligence onderzoek komt de term UBO terug. Toch is voor veel organisaties niet altijd duidelijk wanneer iemand precies als UBO geldt en waarom dit zoveel aandacht krijgt binnen compliance.
Wat betekent UBO?
UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, in het Nederlands de uiteindelijk belanghebbende. Dit is de natuurlijke persoon die, direct of indirect, de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming of juridische entiteit. Het gaat dus niet om de formele bestuurder of de partij die op papier eigenaar is, maar om de persoon die daadwerkelijk aan het einde van de eigendoms- of zeggenschapsketen staat.
Hoe wordt een UBO vastgesteld?
UBO-onderzoek richt zich doorgaans op twee elementen:
- Eigendom — wie houdt, direct of via tussenliggende entiteiten, een bepaald percentage van de aandelen of het kapitaal?
- Zeggenschap — wie kan, ongeacht formeel aandelenbezit, beslissende invloed uitoefenen op de onderneming, bijvoorbeeld via stemrecht of andere zeggenschapsconstructies?
Bij eenvoudige bedrijfsstructuren is dit snel te herleiden. Bij structuren met meerdere tussenliggende vennootschappen, trusts of buitenlandse entiteiten vraagt dit vaak grondiger onderzoek.
Waarom UBO-onderzoek onderdeel is van due diligence
UBO-onderzoek is om meerdere redenen relevant binnen trade compliance:
- Sanctierisico — een partij kan zelf niet gesanctioneerd zijn, terwijl een UBO wel op een sanctielijst staat.
- Reputatierisico — negatieve media of eerdere betrokkenheid bij compliance-incidenten bij een UBO kan risico's voor de zakelijke relatie meebrengen.
- Transparantie — een onduidelijke of bewust verhullende structuur kan zelf al een risicosignaal zijn.
- Regelgeving — voor veel organisaties is het vaststellen van UBO's een wettelijke verplichting, bijvoorbeeld onder de Wwft.
Signalen die om extra aandacht vragen
Niet elke bedrijfsstructuur is problematisch, maar bepaalde kenmerken vragen om nadere beoordeling:
- Meerdere tussenliggende entiteiten in verschillende jurisdicties
- Gebruik van nominee-aandeelhouders of -bestuurders
- Structuren die bewust ondoorzichtig lijken opgezet
- UBO's die niet overeenkomen met wat publiek beschikbare informatie suggereert
Praktijkvoorbeeld
Een organisatie gaat een handelsrelatie aan met een buitenlandse onderneming. Op het eerste gezicht is de eigendomsstructuur eenvoudig, maar bij nader onderzoek blijkt de aandeelhouder een houdstermaatschappij te zijn die op haar beurt weer wordt gehouden door een entiteit in een andere jurisdictie. Pas na het volledig herleiden van deze structuur wordt duidelijk wie de daadwerkelijke UBO is.
Veelgestelde vragen
Is elke aandeelhouder automatisch een UBO?
Nee. Doorgaans geldt een bepaalde drempel voor eigendom of zeggenschap voordat iemand als UBO wordt aangemerkt. Ook zeggenschap zonder formeel aandelenbezit kan tot UBO-status leiden.
Wat als een UBO niet te achterhalen is?
Als na redelijk onderzoek geen natuurlijke persoon als UBO kan worden vastgesteld, wordt dit doorgaans zelf als risicoverhogende factor beschouwd en vraagt het om aanvullende maatregelen.
Hoort UBO-onderzoek bij elke klantrelatie?
UBO-onderzoek is een vast onderdeel van een volwaardig due diligence proces, met de diepgang afgestemd op het risicoprofiel van de relatie.
TradeRisk voert UBO- en bedrijfsstructuuronderzoek uit als onderdeel van due diligence. Lees ook meer over Customer Due Diligence en sanctiescreening van bedrijven.